Samen werken

Eerstelijns zorginstellingen staan bij het opzetten van samenwerkingsverbanden voor de vraag welke ondernemingsvorm zij moeten kiezen. Grofweg zijn er drie vormen: de maatschap, de coöperatie en de holding. De verschillende kenmerken op een rijtje. 

 

 

Zorginstellingen die willen samenwerken, staan al snel voor de vraag in welke juridische vorm hun nieuwe samenwerkingsverband moet worden gegoten. Het Nederlands privaatrecht biedt hiertoe een aantal mogelijkheden, zoals de veel voorkomende besloten vennootschap, de personenvennootschap (VOF, maatschap en commanditaire vennootschap), de stichting, of een combinatie van deze rechtsvormen. Als eerstelijns zorgaanbieders voor hun praktijkvoering efficiënt willen samenwerken, ligt een samenwerkingsovereenkomst of personenvennootschap voor de hand. Maar als er relatief veel zorgaanbieders bij zijn betrokken, zoals bij (keten)zorgprogramma’s voor chronische zorg, is juist een holdingstructuur met besloten vennootschappen of een coöperatie weer zinvol.

Maatschap
Bij de ‘reguliere’ praktijkuitoefening is een maatschap populair. Dat is niet zo vreemd, aangezien een maatschap vrij snel in het leven kan worden geroepen. De overeenkomst kan zonder tussenkomst van de notaris worden opgesteld, de maatschap is fiscaal transparant en er is een grote vrijheid om het contract naar eigen inzicht in te richten.

VvAA

Overweegt u een samenwerkingsverband op te zetten met andere partijen, maar twijfelt u over de juiste rechtsvorm? Of heeft u het gevoel dat de eerder gekozen rechtsvorm niet meer bij de veranderde situatie past? VvAA zal u graag nader adviseren. Voor vragen en informatie kunt u contact opnemen met Arie Kreule, consultants in de gezondheidszorg, via VvAA ledenservice, 030 247 47 89 of ledenservice@vvaa.nl.

Tips
Zoek bij het kiezen van een rechtsvorm naar een goed evenwicht tussen alle deelnemers; ieder moet een gelijke inbreng hebben. Hierdoor ervaren alle deelnemers de organisatie als hun eigen ‘club’.

De maatschap kent geen knellende regelgeving en is relevant voor een overeenkomst waarbij twee of meer (rechts)-personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen en de hiermee te behalen winst onderling te verdelen. Binnen de maatschap is geen hiërarchie; maten zijn gelijkwaardig waardoor iedere maat daadwerkelijk iets in de maatschap moet inbrengen, zoals arbeid, kennis, geld of andere zaken.

Alle maten zijn extern voor gelijke delen aansprakelijk voor de schulden die zij aangaan. Wel is het mogelijk intern een andere afspraak te maken over wie de schuld uiteindelijk (intern) draagt. Volgens de jurisprudentie heeft een openbare maatschap – waarbij maten onder één gemeenschappelijke naam naar buiten treden, bijvoorbeeld Huisartsenpraktijk Jansen en De Vries – een afgescheiden vermogen. Dit houdt in dat zakelijke schuldeisers zich primair kunnen verhalen op het gemeenschappelijk vermogen van de maten en voorrang hebben op privéschuldeisers.

Coöperatie
Voor praktijkoverstijgende activiteiten waarbij veel meer zorgaanbieders zijn betrokken, is de coöperatie een interessante optie. Een coöperatie is een bijzondere vereniging, waarbij de leden zeggenschap heb- ben over de coöperatie. De leden kunnen in de algemene vergadering fundamentele beslissingen nemen en voor de dagelijkse gang van zaken wordt een, meestal door de leden gevormd, bestuur benoemd. Het hoofddoel van de coöperatie is om gezamenlijk iets te bereiken en daarbij is een winstoogmerk, anders dan bij een stichting, toegestaan. Niet voor niets wordt de coöperatie ook wel commerciële vereniging genoemd. Leden ontvangen de voordelen, zodat eventuele investeringen ook weer kunnen worden terug-verdiend. De aansprakelijkheid van leden voor verliezen van de coöperatie is geheel uit te sluiten.

Holding
Naast de maatschap en de coöperatie is er nog de mogelijkheid van een holding met een aantal dochter-bv’s. Een voorbeeld. Twee naast elkaar liggende regio’s hebben een eigen huisartsencoöperatie met zorggroepen. Aan beide coöperaties zijn 200 huisartsen verbonden. De huisartsen werken samen met de verschillende huisartsenposten in deze regio’s en maken gebruik van de diensten van een besloten vennootschap met een aanbod van waarneembemiddeling, doktersassistenten en financiële administratie. De huisartsen oefenen de praktijk veelal uit in maatschapsverband en willen dat hun versnipperde facilitaire organisatie een duidelijk geheel gaat vormen. Wat zij niet willen, is een knellende coöperatiestructuur van 400 huisartsen die ellenlang moeten vergaderen over het beleid van de organisatie. Volgens Arie Kreule, hoofd juridische dienstverlening van VvAA consultants in de gezondheidszorg, kunnen beide huisartsencoöperaties in zo’n geval beter een besloten vennootschap – moedermaatschappij (de holding) met een aantal dochter-bv’s – oprichten. Kreule: “Elke regio heeft dan zijn eigen bv en in de derde bv zijn de ondersteunende diensten ondergebracht. De huisartsen behouden invloed omdat ‘hun’ coöperatie’ aandeelhouder is van de holding, maar ook doordat de in de regio gevestigde huisartsen deel uitmaken van de directie van zowel de holding als van iedere dochter-bv.”

Een ander voorbeeld is Medrie, een brede huisartsenorganisatie. Onder de holding Medrie vallen drie regio’s (Zwolle, Flevoland en Hardenberg) die vanuit de centrale organisatie worden gefaciliteerd door een Bedrijfsbureau. Medrie richt zich op hoogwaardige en patiëntgerichte spoedeisende zorg door huisartsen in avond-, nacht- en weekenduren. De initiatiefnemers kozen voor een holdingstructuur in een bv, waarvan drie coöperaties gezamenlijk aandeelhouder zijn. Kreule: “De drie coöperaties waren afzonderlijk te klein om een deugdelijke back office in stand te houden. Feitelijk was dit de enige juiste rechtsvorm om hun plannen te kunnen realiseren. Het komt tegemoet aan het gezamenlijke, zakelijke belang en daarbij biedt de bv-structuur een overlegorgaan waar medisch-inhoudelijke aansturing door de lokale huisartsengroepen kan worden gewaarborgd.”